故事背景是十九世紀初的英國。工業革命雖令工業文明跨前一大步，可惜並沒有為低下階層帶來福祉，反而貧者愈貧，富者愈富。女主角是帶著濃重倫敦東區Cockney（英國倫敦的工人階級）口音的Eliza Doolittle。她在熙來攘往的考文特花園高唱《那豈不是很美嗎？》（Wouldn't It Be Lovely?）吐露她對美好生活的嚮往，期間得到眾聲附和，那充滿生命力的一幕恰似《詩經・大雅》云「于時言言，于時語語」所描繪的生動畫面。關於「言」「語」，漢代鄭玄解釋：「發端曰言，答述曰語。」故此，Eliza主動的自我表達是「言」；她跟眾人互動的彼此交流是「語」。就這樣，一群人你言我語、七嘴八舌、談笑風生地為《窈窕淑女》拉開帷幕。整齣電影就圍繞著「言」「語」展開。
Eliza 唱出心聲後，語言學家Henry Higgins教授在劇院門前私下記錄Eliza的說話方式，因而引起Eliza恐慌並喧鬧起來。自負的Higgins教授向Eliza表明身份，並自稱可從每個人的發音方式辨別出其來處。他教訓Eliza：「記住，妳是個有靈魂的人，具有口齒清晰的天賦。妳的母語是莎士比亞、彌爾頓，和聖經的語言。別像個暴躁鴿子坐在那兒咆哮。」他還指責Eliza說的每個音節都不適當，甚至認為她無情地謀殺了英語！
教授雖然尖酸刻薄，但其「偉論」不是毫無道理的。Eliza從中得到啟發，開始重新思考人生，並立定決心改變命運。翌日，她悉心打扮，上門打算付費求教純正英語。Eliza的出價對出身富裕的教授來說簡直九牛一毛，這讓他啼笑皆非。同樣是語言學家的Pickering上校打從一開始就目擊兩人的互動，所以他知悉Eliza這舉動的來龍去脈。在其推波助瀾下，以打賭為名，試驗為實，幫助Eliza以該時代仍流行的學徒形式，寄宿在教授的大宅中學習。上校設下賭局，要教授在六個月內，將滿口粗俗英語的街頭賣花女改造成端莊的淑女。便縱成了學術研究的試驗對象，但對Eliza來說，這是一場自我革命。
人不經過清洗磨練，又豈能脫胎換骨呢？教授從最基礎的字母開始，用各種方法糾正Eliza的發音，可惜久未見功。看著時間一分一秒流逝，教授唯有施以地獄式訓練，即使已到凌晨三點，仍逼迫Eliza繼續練習。Eliza的這場自我革命，絕對不是她自己一個人在奮戰的，管家和全屋僕人都陪她無緣跟周公打交道哩！只是，實在太累了！人人都想中途放棄，連上校也氣餒得要求取消賭局。但教授鍥而不捨，就在全屋人都睏得神智不清、毫無反應之際，Eliza突然開竅。刹那間，曾學習的一切如從斷崖上流瀉而下的瀑布，她終於能夠字正腔圓地誦出極具旋律的繞口令。後來，在馬場上首度參加社交聚會、見識賽馬、初嘗與上流人士打交道時露出馬腳，到後來參加大使館舞會，覲見女皇，與王子、紳士共舞交談，Eliza無懈可擊的純正英語，甚至被誤認為刻意隱藏身份的匈牙利公主。這場漂亮的勝利，使教授和上校都得意忘形而遺忘了Eliza所付出的努力。Eliza的前途問題就更不消提了！作為成功的試驗品，Eliza自覺已無法回頭在街頭賣花了，今後該何去何從呢？
改編自蕭伯納的舞台劇《賣花女》，《窈窕淑女》以戲劇性手法，巧妙地諷刺階級與性別矛盾。無可否認，能正確運用語言，從而有效與人溝通是重要的，但更重要的是待人處世的態度。這種態度不僅指對待他人，也包括了自己。在Eliza徬徨時，拜訪Higgins教授的母親，她感嘆：「淑女和賣花女的差別並非在言行，而是人們對她的態度。在教授眼中，我永遠是個賣花女，因為他待我像賣花女。而在上校眼中，我永遠是個淑女，因為他待我像淑女。」這番話透露了Eliza把自己是否淑女完全歸咎於他人。這一點值得商榷。其實她已非常勇敢地啟動改變命運的工程，而且她亦表現得極其出色；可惜她仍欠缺一份自我肯定，因而只能表面上成功變身。如果她能充分肯定自己已經成為淑女，那末，她就是內外兼備、不折不扣的淑女。從此就不會徬徨，也不需要別人待她「像」淑女，因為她根本就「是」淑女。每個人都應該為自己的生命負責，既尊重別人，也尊重自己。如果連她都不認為自己是淑女，那又怎能要求別人認同呢？
倫敦考文特花園今昔
倫敦考文特花園其實不是一座花園而是一個市集。由於電影《窈窕淑女》在此取景而聲名大噪。加上皇家歌劇院就在附近，自然成為當地居民消閒和旅客觀光的熱點。而其脫變竟與《窈窕淑女》的女主角出奇地相似。在十八、十九世紀，考文特花園是倫敦的貧民窟；但時至今日，此地已搖身一變成為時尚、貴氣、典雅的精品店林立之所。
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